德隆系唐万新幕后操控*ST斯太，3年虚增利润总额2亿元，退市几无悬念？

每经记者 赵李南每经编辑 吴永久

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财务造假、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益、实控人是幌子，伴随着证监会的调查，*ST斯太（000760，SZ）的这些乱象一一浮出水面。

6月3日晚间，*ST斯太发布公告，其收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司股票可能被实施重大违法强制退市。

更令人大跌眼镜的是，*ST斯太的实际控制人并非是公开披露的冯文杰，这出“提线木偶”式操控上市公司的幕后人物是——唐万新、张业光、唐万川，正是当年资本市场上叱咤风云的德隆系。

《每日经济新闻》记者注意到，在德隆系大佬掌控之中的 *ST斯太大肆进行财务造假，其之前几年号称柴油发动机研制有所进展都为伪造，并通过会计手法把政府的补贴变成了主营业务收入。

证监会在告知书中，连续使用了这样的字眼“违法行为恶劣”、“严重扰乱证券市场秩序”、“严重损害投资者利益”，拟对*ST斯太的时任董事长刘晓疆和总经理吴晓白采取10年证券市场禁入措施，拟对唐万新、张业光、唐万川给予警告，并分别处以 60 万元罚款。

“但凡我们用生命去赌的，一定是最精彩的。”这是唐万新一句广为流传的名言。

而伴随着2006年法槌落定，唐万新也逐渐在人们的视野中消失。而令他再次回归公共视野的，源于2019年6月证监会对*ST斯太的立案调查。

此前*ST斯太对外披露，山东英达钢结构有限公司（以下简称英达钢构）为其控股股东，冯文杰为其实际控制人。启信宝显示，冯文杰持有英达钢构51%股权。截至2020年一季报，英达钢构持有*ST斯太3.62%股权。

然而，证监会的调查显示，冯文杰仅仅是*ST斯太的“面子”，唐万新等德隆系大佬才是*ST斯太的“里子”。

证监会调查显示，自2013年底至2017年底，唐万新、张业光、唐万川通过主导*ST斯太非公开发行、与投资人约定收益分成、实际承担业绩补偿、派驻管理团队控制董事会和管理层等方式，取得了经营管理权，能够实际支配公司的行为，是*ST斯太的实际控制人。

至于唐万新等人是如何对*ST斯太实现控制的细节内容，证监会并未披露。但《每日经济新闻》记者注意到，有迹象显示，唐万新等人在背后操控着英达钢构。

2013年，英达钢构通过对*ST斯太非公开发行股票认购，成为了*ST斯太的第一大股东，冯文杰成为了*ST斯太的实际控制人。

同在2013年的非公开发行中，*ST斯太并购了武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司。英达钢构承诺武汉梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。如未达到该业绩，英达钢构负有对*ST斯太的补偿义务。

然而，在并购过程中，这看似常见又普通的业绩补偿承诺却并不那么简单。

资本运作，对于唐万新来讲显得轻车熟路，在*ST斯太与国通信托有限责任公司（以下简称国通信托）之间的一场官司中，可以看出上述业绩补偿的玄机。

北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）（以下简称天晟合伙）担任了*ST斯太与国通信托的投资顾问。根据判决书的记载，天晟合伙称：“英达钢构及其背后的实际控制人唐万新，德隆系通过操控*ST斯太、玉环德悦等关联主体，利用信托计划作为通道，从上市公司*ST斯太体内套取资金，转一圈后再以业绩补偿款的形式支付给*ST斯太，从而‘形式上完成’了英达钢构对*ST斯太的‘业绩补偿承诺’”。

《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，根据2005 年《证券法》第一百九十三条第三款的规定，证监会拟对唐万新、张业光、唐万川给予警告，并分别处以60 万元罚款。

证监会称：“经查明，*ST斯太、刘晓疆等涉嫌违法的事实如下：*ST斯太2014年、2015年、2016年年度报告中，相关财务数据存在虚假记载。”

值得注意的是，上述财务造假皆与政府补助有关。利用资金腾挪术和会计包装手段，*ST斯太将部分政府补助变成了主营业务收入。

*ST斯太对外披露的2014年度营业收入为74073.20万元，利润总额为2249.98万元，净利润为984.69万元。

经查，*ST斯太通过虚构技术许可业务，将武进国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称武进高新区管委会）拨付的1亿元用于*ST斯太柴油发动机项目的专项扶持资金，以子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称江苏斯太尔）EM11柴油发动机专有技术许可收入入账，并在扣除税金后确认为主营业务收入，据此虚增2014年度营业收入9433.96万元，虚增利润总额9433.96万元，虚增净利润7075.47万元，并导致*ST斯太在2014年年度报告中将亏损披露为盈利。

*ST斯太对外披露2015年度的营业收入为34657.52万元，利润总额为-20490.32万元，净利润为-19493.88万元。

经查，*ST斯太通过变更政府奖励款受益人的方式，将武进高新区管委会应付常州斯太尔的8050万元政府奖励款实际支付给其他公司。*ST斯太2015年报未披露上述事项，造成虚减2015年度营业外收入8050万元，虚减利润总额8050万元。

*ST斯太对外披露的2016年度营业收入为3.56亿元，利润总额为7680.42万元，净利润为4374.78万元。

经查，*ST斯太通过虚构技术许可业务，将其从江苏中关村科技产业园管理委员会预收2亿元政府奖励资金，包装成子公司江苏斯太尔的三款非道路柴油发动机技术许可收入，虚增2016年度营业收入18867.92万元，扣除相关成本后虚增利润总额18847.72万元，虚增净利润14135.79万元，并导致*ST斯太在2016年年度报告中将亏损披露为盈利。

证监会的调查显示，唐万新、张业光、唐万川作为*ST斯太实际控制人，知悉并隐瞒了财务造假相关事项等应当披露的信息，不告知*ST斯太披露上述信息。

《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，证监会拟对*ST斯太责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；拟对刘晓疆、吴晓白给予警告，并分别处以30万元罚款，采取10年证券市场禁入措施。此外，证监会对其他违法人员也拟给予警告和罚款。

公告显示，根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的事实，公司2014~2016年连续三年净利润实际为负，根据公司披露的2017年年度报告及2018年年度报告，2017年及2018年净利润均为负，导致公司2015年至2018年连续四年净利润为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。

根据《股票上市规则》的规定，公司自4日起停牌，直至公司收到行政处罚决定书，继续维持停牌状态，若行政处罚决定书载明的违法事实触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市情形，深交所上市委员会将在公司披露相关行政机关行政处罚决定书之日起的十五个交易日内，就是否对公司股票实施重大违法强制退市进行审议，作出独立的专业判断并形成初步审核意见。深交所决定对公司股票实施重大违法强制退市的，按照《股票上市规则》的规定，依序对公司股票实施复牌和退市风险警示、暂停上市和终止上市。退市风险警示期间为三十个交易日，暂停上市期间为六个月。深交所决定不对公司股票实施重大违法强制退市的，公司在收到深交所相关决定后，及时披露并申请股票复牌。