远望谷被深交所14连问：“昆山项目”是否存在利益输送被问询！

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每经记者 辉夜 每经编辑 何剑岭

6月29日，深交所对该所中小板上市公司远望谷发出了年报问询函。在问询函中，深交所要求远望谷解释并说明总计14个问题，其中涉及公司2019年扣非净利润同比翻番、投资收益明细、“三费”之和占2019营业收入同比减少22.03个百分点、新增开发产品业务等诸多事项。

《每日经济新闻》记者注意到在第9个问题中，深交所要求远望谷就昆山项目的股权转让以及后续厂房的回购，是否存在利益输送以及是否利用关联关系调节利润作出说明。值得注意的是，6月2日《每日经济新闻》刊发了《为谁做“嫁衣”？远望谷拿地7年转给实控人，每经记者实探昆山周庄项目：3.5亿关联交易惊现4大谜团！》的深度调查报道，为投资者揭露远望谷与实控人围绕昆山子公司股权转让背后的商业真相！

记者注意到，深交所问询函中第一个问题便指出：“公司2016至2018年连续三年扣非后净利润为负，2019年非经常性损益占当年净利润的99.25%，近几年业绩存在依赖非经常性损益的情形。”深交所要求远望谷结合主营业务情况、行业景气度、收入和成本构成等因素分析导致上述情况的原因，并说明公司已采取的应对措施及成效，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础。

问询函中提及，报告期内，远望谷2019年第四季度实现净利润9,800万元，扣非净利润-1690万元，上年同期远望谷实现净利润、扣非后净利润分别为-1.1亿元和-1.64亿元。深交所要求公司补充说明报告期内公司第四季度净利润、扣非后净利润较上年同期同比大幅变动的原因及合理性，以及公司是否存在跨期确认收入的情形。

其次，报告期内，远望谷的投资收益发生额为9.71亿元，占当期净利润的130.7%；合并现金流量表显示，远望谷投资取得投资收益收到的现金为694万元。深交所要求远望谷补充披露投资收益明细，结合投资收入确认与相关现金流量项目的匹配性，说明是否存在跨期确认投资收益的情形。

问询函中还明确提及，报告期内，远望谷发生销售费用1.17亿元、管理费用1.15亿元、研发费用4768万元，销售、管理和研发费用之和占本期营业收入的比例为44.47%，较 2018年同比减少22.03个百分点，波动较大。深交所要求远望谷结合经营模式、期间费用与业绩变动的匹配性、同行业可比公司情况等说明公司收入与费用配比是否合理，是否存在体外支付营运费用的情形。

另外，远望谷披露的《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，截至报告期末，公司与大股东及其附属企业间存在多笔因资金拆借或股权转让形成的非经营性往来，期末占用资金余额合计14,503.99万元。深交所要求远望谷补充说明上述款项的形成是否已履行相应的审议程序和信息披露义务，并核实上述非经营性往来款项是否仍处于相关协议约定的还款期内，并督促股东尽快解决。

最后，问询函指出，报告期内，远望谷还新增开发产品业务，该部分业务2019年营业收入9164万元，毛利率达43.17%。深交所要求远望谷补充说明开发产品业务的具体内容及经营情况。

在问询函的第9个问题中，深交所明确指出：“报告期内，你公司作价21,312.79万元向公司控股股东徐玉锁控制的远望谷集团有限公司（以下简称“远望谷集团”）出售昆山远望谷物联网产业园有限公司（以下简称“昆山远望谷”）100%股权，又于2020年4月作价1.39亿元向昆山远望谷购回其在昆山产业园建设的工业厂房。请结合两次交易中评估机构出具的《资产评估报告》和《估值报告》，补充说明前后两次房产评估价值是否存在差异，是否存在向控股股东输送利益的情形，是否存在利用关联交易调节利润的情形。”

上述问题，与《每日经济新闻》于2020年6月2日发布的题为《为谁做“嫁衣”？远望谷拿地7年转给实控人，每经记者实探昆山周庄项目：3.5亿关联交易惊现4大谜团！》的深度调查稿件中所质疑的关键点重合。

在上述调查稿件中，《每日经济新闻》记者历时一周时间，奔赴昆山市周庄镇，对远望谷这“一卖一买”的关联交易做了深度调查。在调查过程中，记者发现远望谷在2019年6月曾以2.13亿元的价格将昆山远望谷100%股权转让给了实控人徐玉锁控股的远望谷集团，仅仅10个月过后——今年4月份又以1.39亿元的价格将标的资产内的两栋在建工业厂房F和G购回。

不仅如此，在《每日经济新闻》记者在昆山远望谷招商中心拿到的F和G厂房工程图纸中可以发现，工程施工图显示，F、G建筑面积比远望谷公告的总建筑面积少了1484平方米。按照招商中心工作人员向记者介绍的销售价格来计算，公告中多出来的这1484平方米面积厂房对应价值约为1025万元。

其次，根据远望谷去年6月在转让昆山远望谷时公告的《资产评估报告》，昆山远望谷一期所有建筑的建筑面积，比《每日经济新闻》记者在招商中心提供的招商手册上看到的一期建筑建面少了1911.98平方米。根据远望谷回复函中所提及的一期所有17栋建筑的平均均价4676元/平方米计算得知，这1911.98平方米建筑面积对应的价格约为894万元。

再次，在2019年6月远望谷将昆山远望谷100%股权转让给远望谷集团时，《资产评估报告》对物联网产业园、智慧文旅商业园尚未开发的土地面积进行了评估，与此后答复交易所问询函所列出的评估面积存在明显出入。对于标的资产2号地和3号地的评估土地面积，远望谷在向投资者发布的两份公告中，却出现了高达22825.7平方米的偏差。

最后，去年6月，在远望谷转让昆山远望谷时公告的《资产评估报告》中，评估机构对昆山远望谷酒店资产仅评估了16个客房，评估基准日为2018年12月31日。然而，根据《每日经济新闻》记者在酒店大堂拿到的该酒店宣传册显示，以及该酒店的客房部和销售部经理向记者介绍，该酒店一期总共有60间客房于2018年9月28日便已正式开始营业，其中包括43间轻奢别墅客房、17间乡村别墅客房及悦云轩综合型餐厅。

对于上述调查稿件中提出的质疑，在此前记者的采访中，远望谷以书面形式进行了回复，但是从回复内容来看，远望谷并没有对疑点进行合理地解释，更多是采取回避的态度。尽管在本月初《每日经济新闻》上述报道刊发前，回购厂房已经通过了远望谷股东大会的审议，而本次深交所再次提出问询，相信公司针对《每日经济新闻》前期质疑的问题，能够有更为合理的解释。