内控失效“爆雷”不断 *ST济堂再曝逾10亿违规担保

每经记者 陈星每经编辑 陈俊杰

年报曝出控股股东及其关联方占用巨额资金后，*ST济堂（600090，SH；昨日收盘价1.93元）再度飞出“黑天鹅”。公司8月9日晚公告，根据公司控股股东及相关经办人员提供的信息，在公司未履行相关内部审批决策程序的情况下，公司存在违规对外担保的情况。

两起违规担保均是*ST济堂控股股东同济堂控股导致，违规担保金额超10亿元。公司表示，上述违规担保事项未经公司董事会或股东大会审议，也未履行公司用章审批程序。截至公告日，因控股股东原因的违规担保及其他原因导致公司涉及诉讼金额合计12.82亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.92%。

控股股东曝两起违规担保

对于*ST济堂的投资者来说，公司的“雷”可谓源源不断。

自被证监会立案调查、自揭控股股东及其关联方占用逾10亿元资金、年报被出具“非标”意见后，9日晚，*ST济堂再公告称，根据公司控股股东及相关经办人提供的信息，在公司未履行相关内部审批决策程序的情况下，公司存在违规对外担保的情况。

两起违规担保的“始作俑者”，又是公司控股股东同济堂控股。

*ST济堂在公告中披露的第一起违规担保为，2018年9月，同济堂控股子公司同济堂科技与钜洲资产签订融资合作框架协议成立基金，同济堂科技向钜洲资产融入资金2亿元，用于同济堂控股对一家民营医院进行投资。公司就该项目2亿元投资款与钜洲资产签订了差额补足承诺函，约定公司承诺对基金投资回购价款及各项债务相关费用的偿付承担差额补足义务。该融资款到期后，同济堂科技未能全额偿还，钜洲资产提起诉讼并将公司列为被告方之一，目前实际担保额度为1.92亿元。

第二起违规担保事项为，2018年1月，同济堂控股与申万宏源证券等投资方签署了组建产业基金的《合伙协议》，申万宏源作为基金优先级LP，出资10亿元，君创资产作为夹层出资4.95亿元，同济堂控股作为普通合伙人出资1亿元。同济堂控股作为基金GP之一，并作为基金兜底方。

*ST济堂、同济堂控股和申万宏源签署了差额补足协议和份额收购协议。差额补足协议约定，若申万宏源未足额获得应当分配的全部收益时，则由同济堂控股和*ST济堂进行差额补足。份额收购协议约定，同济堂控股承担申万宏源所持有的10亿元基金份额的收购义务，若同济堂控股未履行收购义务时，*ST济堂承担申万宏源在基金中的份额的收购义务。目前实际担保额度10亿元。2020年4月，申万宏源因未能按期获取基金固定收益而对同济堂控股、公司提起诉讼。

*ST济堂表示，经核查，上述违规担保事项系控股股东为促进同济堂集团旗下各业务协同发展，筹措资金孵化大健康产业链项目过程中发生。公司相关内控制度失效，导致了上述违规行为的发生。上述违规担保事项未经公司董事会或股东大会审议，也未履行公司用章审批程序。

内控失效问题早已曝光

上述控股股东违规担保及其他原因导致*ST济堂涉诉金额合计12.8亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.92%。而8月9日披露的这两起违规担保和另外三起诉讼事项导致公司12.3亿资产被冻结，占公司最近一期经审计净资产的19.16%。

*ST济堂的内控失效问题，在披露2019年年报时就已曝光。

*ST济堂年审机构在2019年度内部控制审计报告中已明确指出，公司存在内控系统性失效缺陷。公司及多家子公司在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形。

公司2019年度年报显示，经公司自查，在2019年报告期内，公司控股股东及其关联方同济堂科技、海洋国旅通过供应商及其他非关联方等方式占用公司资金共计10.47亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.27%。

内控审计报告还指出，公司存在异常资金往来情形。2019年公司未履行规定的审批程序，对外支付大额资金。其中，通过应付账款、其他应收款、其他应付款等科目，与多家单位发生大量资金往来。截至2019年底，该等预付款项、应付账款、其他应收款、其他应付款余额分别为9516.77万元、24786.8万元、25850.51万元、10891.07万元，无法确认上述款项性质及交易实质。

年报披露后，公司收到了交易所的监管问询函，并要求7月11日前回复。但数次延期后，公司至今未回复。

8月10日，*ST济堂开盘跌停，报1.93元。10日下午，《每日经济新闻》记者多次拨打*ST济堂董秘办电话，但一直无法接通。